行動規範(Code of Conduct)

2022年4月

1.序文

トレンドマイクロ株式会社は、その子会社、関連会社および関連会社とともに（以下、総称して「当社」という）、その核となる会社機能をさまざまな国々に分散し国境を意識しない業務運営を行っている。法律や慣習は当社およびその子会社が事業を行う国ごとに異なる。倫理規準もまたその事業環境により様々である。

当社は東京証券取引所（以下、「TSE」という。）に上場しており、また日本において設立された会社として、日本の法律等はいうまでもなく、様々な法律、規則等の適用を受ける。従って、当社は、日本におけるTSE規則、金融商品取引法（以下、「金商法」という。）および会社法に限らず、とりわけ利益相反の倫理的取扱い、十分かつ公平な開示および法令や各種ルール等の遵守について広く義務を負う。また、子会社等は、法人格を取得した国におけるその国の会社法の適用も受ける。

本Code of Conduct（以下、「行動規範」という。）は、当社の業務行動規範の規準が当社およびその子会社(トレンドマイクログループ各社) のすべての取締役、役員および従業員に対して伝達されていることを確かなものとすることを目的とする。

当社の取締役会は、下記の目的のために、トレンドマイクログループ各社のすべての取締役、役員および従業員に対して適用される行動規範を決議した。

・私生活と業務との関係に生じた実際のまたは外見上の利益相反の倫理的対処等、公正で倫理的な行為の促進

・アメリカ連邦証券諸法に基づくアメリカの規制当局および日本の金商法に基づく日本政府の関連機関（以下、「JGA」という。）および各国の政府に対して、当社が提出、または届出る報告書その他の書類、ならびに会社が行うその他の公衆に対する開示手段における、十分、公正、正確、適時かつわかりやすい開示の促進

・適用法令ならびに政令、規則および規制の遵守の促進

・適当な者に対する本規程違反事例のすみやかな内部報告の促進とその実施方法の提供

2.行動基準

当社および当社の子会社、関連会社および関連会社のすべての取締役、役員および従業員は、5.利益相反記載の通り、個人と仕事上の関係における実際のまたは明白な利益相反の倫理的処理を含め、誠実かつ倫理的な行動を推進することが求められる。それぞれの取締役、役員および従業員は、当社およびその関連会社に誠実に行動する義務を負っている。誠実であるためには、特に公正かつ公平であることが求められる。原則に対する虚偽行為およびその軽視は誠実さと矛盾する。

取締役、役員、従業員に加え、当社を代表するあらゆる第三者、コンサルタント、代理人、独立した請負業者は、当社を代表して業務を遂行する際に行動規範を提供され、適用されるすべての条項を遵守しなければならない。

3.法律と規制の遵守

当社の従業員および取締役は、法律（適用される日本の金商法、アメリカ連邦証券諸法および必要に応じて各国の現地法を含むが、これに限られない。）、政令および規則、会計基準ならびに会社規程、それら自体およびそれらの制定趣旨の双方を遵守しなければならない。従業員および取締役は、会社に対して責任を負う分野に関連する法律および規制を理解し、その理解に基づいて、自らの職務に関連する適用される法的規制および要件を遵守する必要がある。適用される法律、規則、規制に関する疑問を当社の法務部門に提起することは各従業員および取締役の個人的な責任である。

4.インサイダー取引

当社のすべての取締役、役員および従業員は、日本、アメリカまたは必要に応じて各国の証券に関する法律等、当社の事業に適用されるすべての法令を遵守しなければならない。当社のすべての取締役、役員および従業員は、インサイダー取引に関する法律に反しないよう、かつ適用対象となる証券に関する法令および会社の規則に適応するように証券投資に関して十分な注意をしなければならない。

5.利益相反

すべての取締役、役員および従業員は当社の利益と相反する、またはそのような外見をもつ行為を行ってはならない。「利益相反」とは、個人の私的利益がグループ会社の利益に抵触するまたは抵触する外見をもつ場合に生ずる。例えば、利益相反は、対象者が会社における対象者の地位に基づき、または当該会社の従業員としての行動の結果として不適切な私的利益を受領する場合または受領する可能性がある場合に生ずる。

利益相反を回避するため、グループ会社のすべての取締役、役員および従業員はあらゆる判断、行動および業務上の関係から生じる個人的な利益をその上位者に（必要な場合には取締役会に)開示することを期待される。更に、すべての取締役、役員および従業員は個人の利益とグループ会社の利益が衝突する、または衝突する可能性があるあらゆる判断、行動および業務上の関係に参加しないことが期待されている。取締役会は当社の取締役の利益相反について検討を加えなければならない。利益相反の問題が発生する状況の例としては、下記の場合が挙げられる。(これらに限らない。)

・業者、顧客または競業者に対する相当数の持分所有

・顧客、業者または競業者に対する顧問または雇用関係

・対象者がグループ会社に対する義務に対して費やさなければならない時間および注意を減じさせることとなる外部事業活動

・グループ会社の現在または将来的な事業取引に関して、非名目的な贈物または過度の接待を受けること

・直接の近親者の業績評価、報酬または利益を監督、調査するまたはそれらに何らかの影響を与える地位に就くこと

・グループ会社に対してものを売ること、または会社からものを買うこと。但し、同等の役員または取締役が認められる条件による場合を除く

利益相反は直接の個人的な利益の結果としてのみではなく取締役、役員または従業員の近親者またはその所属する組織に関連する間接的な利益相反でも対象者自身の利益相反となる場合がある。

6.公正な取引

当社は、違法または非倫理的な商習慣によって競争上の優位性を追求しない。当社の役員および社員は、顧客、競合他社など業務上関係のある相手と公正な取引に努め、価格操作や市場操作、不正な事実隠蔽、立場上知り得た情報の不正利用、重要情報の誤伝達などの不公正な取引や行為に関与してはならない。

7.輸出管理

当社はグローバルに事業を展開しており、複数の製品ライン、および同じ製品ラインの異なるバージョンを、様々な原産国とともに維持している。国際的な境界を越えた当社製品の輸出および販売はすべて、原産国の輸出法および仕向国の輸入法の両方を遵守しなければならない。

当社の法務部門は、当社製品の輸出入を監視し、関連する規則および規制を遵守する責任を負う。

8.贈答および接待

当社は、業務上適切な状況であれば、役員・従業員が贈答品や接待を受けることがあると認識している。しかし、取締役、役員、従業員は、贈答品や接待の適切性を検討する際に、常に裁量と健全な判断力を行使しなければならない。

多くの国で、競争上の優位性を得るため、あるいは不正な競争に従事するために、支払いや利益のやり取りを禁止する法律が制定されている。例えば、米国の海外腐敗行為防止法（FCPA）、英国の贈収賄防止法（UKBA）など。これらの法律は、その他多数の国、州、地方、地域の法律とともに、米国、英国、その他関連する法域の内外の活動に適用される。

贈答品や接待を行うかどうかの選択と、贈答品や接待の種類の決定の両方に関して、意図的な不正行為と不正行為に見えることの両方を避けることが必要である。見返りを期待しない贈答や接待は違法ではないかもしれないが、贈答品の価値が不適切に大きい場合、不適切な印象を与え、当社の取締役や従業員が受取人のビジネス判断に不適切な影響を与えることを意図しているという印象を与えかねない。このような不適切な印象を与えないようにすることが重要である。

当社の取締役、役員、従業員が提供する、または受け取るすべての贈答品や接待は、それが提供される国において公的な取引関係の一部として提供されるのが通例である種類と価値と一致していなければならない。さらに、すべての贈答品と接待は、不適切な影響力があると思われたり疑われたりしないような時間、場所、および方法で授受されなければならない。

以下の種類のビジネスギフトや接待は決して許されず、いかなる状況下でも当社の取締役は授受してはならない。

・現金または現金相当物（小切手、為替、ギャンブル用チップなど）

・政府職員または役人に価値のあるもの（個人的に使用できる当社製品のサンプルを含む）を贈ること

・受領者が他の見返りを与えるという明示的または黙示的な理解をもって授受されるもの

・受領者が贈与者についてビジネス上の意思決定を行う時期に近い時期に提供されるもの

・受領者の贈答・接待方針に違反するもの

・準拠法の下で違法とされるもの

・ビジネス関係の過程で継続的な利益（例仕事の依頼、コンサルティングの手配、定期的な接待など）を与える約束をすること

9.反社会的勢力の排除等

当社は、反社会的勢力および団体からの不当要求や妨害行為に対しては、法務部を統括部署として、情報の一元管理を行うとともに、警察、弁護士等の外部専門機関との緊密な提携関係の下、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対に行わない。またいかなる理由があったとしても、反社会的勢力による不当要求に対する裏取引または資金提供は断じて行わないこととし、有事の際には民事および刑事の両面から法的対抗手段を講ずることを厭わない。また、反社会的勢力以外の個人および団体に対する利益の供与も絶対に行わない。

トレンドマイクログループ各社のすべての取締役、役員および従業員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たず、その要求を断固拒否する。また、不当要求や妨害行為がなされた場合には、直ちに法務部へ通報しなければならない。

10.マネーロンダリング対策

マネーロンダリングとは、一般に、収益が正当な原点から派生したか、正当な資産を構成するように見えるように、犯罪的に得られた収益の真の原点を隠したり、偽装することを意図した行為を行うことと定義される。

顧客の資金源または財務取引の正当性または源泉に関するいかなる懸念も、調査のために法務および/または内部監査部門に報告しなければならない。

11.会社資産の保護

すべての取締役、役員および従業員は、グループ会社の財産を保護し、それを有効に利用しなければならない。すべての会社の財産は、合法的な事業目的にのみ用いられるものとし、適用されるいかなる法律や規制に違反してはならない。

12.調達手順

当社は、認定されたサプライヤーを通じて、高品質の材料、供給品およびサービスを、適切な量、競争力のある価格およびタイムリーな納入で確実に取得することが重要である。よって、固定資産、在庫、サービスおよびその他外部サプライヤーからの購入を含む当社のすべての購入は、購入元の国または地域の購買ポリシーに準拠して行われなければならない。

13.事業経費

従業員の事業経費とは、従業員が会社のために支出した私費のことで、業務に関連した出張の際に発生するのが典型的である。従業員の事業経費は、従業員が居住し勤務する国または地域の経費払い戻しポリシーに従ってのみ払い戻される。

14.コンピューティングリソースの利用

従業員一人ひとりが、当社の情報技術資源、特に業務用に支給されたパーソナルコンピュータやその他のコンピューティングデバイスの安全性を維持し、効率的に使用する責任がある。

Regional Information Security Officerから特別な例外が付与されていない限り、すべてのコンピュータには、会社の標準セキュリティソフトウェアがインストールされ、会社の標準に準拠して設定されている必要がある。さらに、情報セキュリティが承認するすべてのオペレーティングシステムとソフトウェアのアップデートおよびセキュリティパッチは、情報セキュリティのガイドラインで要求される期間内にインストールする必要がある。

ユーザーは、会社のシステムに著作権で保護された資料を不法にインストール、使用、検査、コピー、保存または配布してはならない。トライアルなどの目的でサードパーティのソフトウェアをインストールする前に、各地域の法務マネージャーから承認を得て、意図した使用方法がソフトウェアのライセンス条件と一致していることを確認しなければならない。

15.エレクトロニック・コミュニケーションズ

当社のすべての役員および従業員は、本条およびグローバル情報セキュリティポリシーのすべての条件と、適用されるすべての地域およびローカルの電子機器ポリシーに従うものとする。

すべての取締役、役員、および従業員は、当社のさまざまな形態の電子通信システムを倫理的かつ合法的な方法で使用しなければならない。当社の電子通信システムには、当社のコンピュータ、電子メール、電話、ボイスメール、FAX、オンラインサービス、ネットワーク、およびインターネットサービス（地域で許可されている場合は、これらのリソースにアクセスするために使用する、またはこれらのリソースに接続して使用する、取締役および従業員の個人用電子機器を含む）が含まれるが、これらに限定されない。

当社の取締役、役員、従業員によるソーシャルメディアやその他のパブリックフォーラムの個人的な使用も、関連する当社の関連会社や子会社が公布する地域および/または地域のソーシャルメディアポリシーに従うものとする。

16.秘密保持

すべての取締役、役員及び従業員は、グループ会社、関連会社、顧客、共同事業者その他の当事者に関する、開示されれば会社又は当該他者が害されるであろう非開示重要情報の機密性を維持するものとする。

17.個人データの保護

当社は、グローバルなセキュリティリーダーとして、お客様、従業員、お取引先、その他第三者の個人情報を保護することの重要性を理解している。当社は、個人情報を損失、盗難、悪用、不正アクセス、開示、改ざんおよび破壊から保護・維持するために、管理上、技術上および物理的措置を含む適切なセキュリティ措置を講じている。個人情報へのアクセスは、権限のある担当者のみに制限されている。

当社のすべての取締役、役員および従業員は、当社の方針に従い、また適用法により許可その他要求される場合を除き、第三者その他当社の他の従業員の個人情報を使用その他開示することを禁止される。

18.開示

会社の開示手続きに関与する全ての取締役、役員及び従業員は、JGA、アメリカ及び／又は各国の規制当局に届出される会社に関する報告書及び文書があらゆる重要な点において、必要に応じて日本の金商法、アメリカ連邦証券諸法、及び／又は各国の証券諸法の適用規定に準拠するよう、各対象者の責任範囲に応じた会社の開示に関する統制及び手続き、及び財務報告に関する内部統制に精通し、かつ従わなければならない。また、当該届出、又はその通常事業、業績、財務状況及び業績予想に関する会社のその他の一般開示に直接関係を有する、又はその監督機関と関係を有する各対象者は、自らの責任の範囲内における限度で、十分、公正、正確、適時かつわかりやすい開示をすることを心がけ、その他のグループ会社役員及び従業員と協議し、当該開示に関する適切な措置を講じなければならない。

それぞれの取締役、役員及び従業員はそれぞれの責任範囲に応じて

・会社の事業及び財務活動に対するものと同様に会社に適用される開示規制についても精通しなければならない

・会社の内外を問わず、社外監査人、政府規制機関及び自主規制機関等の他者に対して、会社に関する事項につき、故意に誤った表示をし、又は誤った表示をさせてはならない

・開示案の正確性や完全性を適切に調査し、批判的に分析しなければならない（又は適切にその業務を他者に対して委託しなければならない）

19.社外とのコミュニケーション

メディア関係者や業界アナリストとのコミュニケーションについて特別な権限を与えられていない限り、当社の取締役、役員および従業員は、一般的または社会的な関心事に関して当社を代表して発言すると称してはならない。

取締役または従業員による個人的な発言が、会社を代表して行われていると受け取られる可能性がある場合、その発言には、その発言が発言者個人の信念または意見であり、会社を代表するものではないことを明確に示す免責事項が添付されている必要がある。

メディアや公または半公共の場で当社または当社製品について議論する場合、当社の取締役、役員、従業員は、当社との関係を明確に開示する必要がある。

20.インクルージョンと多様性

当社は、多様で包括的な労働力を推進し、すべての応募者と従業員に均等な雇用機会を提供する方針とする。当社は、資格、経験、実績に基づいて人事を決定し、許されないまたは不適切な特性による差別を行わない。

当社は、応募手続き、雇用、昇進、解雇、報酬、研修、またはその他の雇用条件、特権に関して、適用されるすべての法律を遵守する。

当社は、この精神が当社の全従業員の行動を支配することを期待する。

21.差別とハラスメント

当社は、誰もが尊敬と尊厳をもって扱われる職場づくりに取り組む。このコミットメントは、既存の差別禁止法の遵守にとどまらず、全社的に信頼、礼節、公正さを育むための継続的な努力によって明示されるものである。

当社は、職場および当社での雇用に関連する社外のイベントや状況において、従業員に対する差別、ハラスメントまたはいじめを容認しない。

22.人権

現代の奴隷制は、基本的人権の侵害であり、奴隷制、隷属、人身売買、強制労働が含まれる。これらのすべてに共通するのは、個人的または商業的利益のために、他の人の自由を奪うということである。当社は、どのような形態の現代奴隷制に対しても、ゼロ・トレランス（許容度ゼロ）のアプローチを採用する。私たちは、すべてのビジネス取引において、倫理的かつ誠実で透明性のある行動をとり、事業または私たちのサプライチェーンにおいていかなる形態の現代奴隷制が行われないよう、効果的なシステムとコントロールを導入することに努める。私たちは、すべての請負業者、サプライヤー、その他のビジネスパートナーにも同じ高い水準を求める。この方針は、あらゆるレベルの従業員、取締役、役員、派遣社員、出向社員、請負業者、外部コンサルタント、第三者の代表者、ビジネスパートナーなど、あらゆる立場で当社のために、または当社のために働くすべての人に適用される。

当社は、事業の性質上、事業およびサプライチェーンにおける現代奴隷制のリスクは低いと考える。しかし、サプライヤーの選定と導入手続きを通じて、当社はサプライヤーと信頼と誠実さの関係を築き、関与する企業が行うべき契約上の約束を定めた契約を締結することにより、適切なデュー・ディリジェンス（適当かつ相当な調査）を実施する。

23.地球を守ることに対する当社の約束

当社は、サイバーセキュリティのグローバルリーダーとして、デジタルと物理の両面から、世界をより良く、より安全にするための取り組みを行う。サステナビリティは、当社の企業ビジョンとコアバリューの一部であり、すべての人にとってより良い未来を創造するために社員を鼓舞することで、日々の業務に組み込むように努める。

・地球の保護に焦点を当て、事業とサプライチェーン全体で環境フットプリントを最小化することに取り組む

・地球を守るための取り組みについて従業員の意識を高めるとともに、事業全体で廃棄物を削減する努力を続ける

・環境の持続可能性を重視するデータセンターパートナーと協力することで、二酸化炭素排出量とエネルギー消費量の削減に努め、低炭素な未来の実現に向けた取り組みを行う

・適用されるすべての環境法、規制、報告要件を満たし、それを上回ることを目標とする

・環境スチュワードシップに関する追加のポリシーとプログラムの実施に向けて取り組み、全体的な環境への影響を低減するために、私たちの成果を透明性をもって追跡する

24.報告および調査

すべての取締役、役員及び従業員は、本行動規範を遵守する個人的な責任について合意し、本行動規範に関して実際に生じた又は生じると予期される、又はそのような外見を持つ違反に関する情報、知識又は疑念について、それぞれ直属の上司又は適当な管理者又は地域担当の人事部門及び／又は法務部門に直接適切に報告しなければならない。

地域担当人事部門又は法務部門は必要に応じて当該報告をグローバルの人事部門、法務部門、監査役及び／又は内部監査部門の長へ上申する。その場合には適切な部門が報告対象となった行動規範に対する違反について完全かつ徹底的な調査を行う責任を持つ。

本行動規範に違反した取締役、役員及び従業員は適切な懲戒処分の対象となるものとし、それは解雇を含む。さらに刑事上の、又は他の重大な法令違反の場合には適切な規制当局への報告が行われる。取締役会はその違反を治癒する措置を講じるとともに同様の違反が将来において生じないようにするものとする。

本条に基づく報告の対象となった会社及びいかなるグループ会社の取締役、役員及び従業員も、当該報告を提出した者及び報告に関する調査に参加した者に対してそのことを理由として報復行為を行ってはならない。

25.修正、修正および権利放棄

グローバルの／地域担当の人事部門および法務部門は、本行動規範の管理、修正、解釈および適用に責任を持つ。ただし、本行動規範の変更を行う場合には、取締役会の承認を受けなければならない。

本行動規範は変更可能であり、取締役、役員及び従業員をあらゆる重要な面に関して遵守義務から免除することができる。（以下、「免除」という。）しかし対象者が会社の取締役又は重要な役員である場合の免除については会社の取締役会の決議による場合に限る。